Winstdeling: wat is er allemaal mogelijk?

Werknemersaandelen

Je kan je werknemer ook aandelen geven om mee te delen in de winst of dividend. Dit wordt ook werknemersparticipatie genoemd. Het voordeel hiervan is dat je medewerkers kan binden en de saamhorigheid hiermee kan versterken. Als jouw bedrijf goed loopt, zal het dividend dat wordt uitgekeerd ook hoger zijn. Er zijn verschillende vormen mogelijk, denk bijvoorbeeld aan:

(Stemloze) Aandelen

Werknemers kun je ook aandelen laten kopen. Op deze manier krijgt de medewerker recht op dividend en kan hij meeprofiteren van de waardeontwikkeling van de onderneming. Ze worden dus voor een deel eigenaar en delen in de ontwikkeling van de aandeelhouderswaarde. Net als iedere andere aandeelhouder verwerven werknemers de daarbij behorende rechten, zoals het stemrecht en het recht op dividend. Werknemer krijgen er een vorm van zeggenschap bij. Ze mogen als aandeelhouders aanwezig zijn bij de aandeelhoudersvergaderingen en daar dus ook stemmen over het beleid.

Als je medewerkers gezamenlijk meer dan vijf procent van de aandelen hebben, dan hebben ze een aanmerkelijk belang. Dat heeft gevolgen voor je bedrijf. Zo kunnen aandeelhouders met een aanmerkelijk belang de verkoop van je bedrijf tegenhouden. Een belang van meer dan vijf procent komt in de praktijk vaak voor. Dat werknemers gezamenlijk een groot aandeel hebben, betekent nog niet dat ze ook een unaniem blok vormen.

Als je niet wil dat de werknemer stemrecht heeft, kan je ook kiezen voor de uitgifte van stemrechtloze aandelen. De werknemer mag in dat geval geen stem uitbrengen in de algemene vergadering van aandeelhouders. De werkgever mag wel aanwezig zijn bij de vergadering, en kan daardoor nog steeds kennisnemen van eventueel vertrouwelijke zaken binnen jouw bedrijf.

Certificaten

Je kunt de aandelen onder laten brengen in een werknemersstichting, die vervolgens certificaten van aandelen uitgeeft. Bij certificering worden de aandelen beheerd door een stichting administratiekantoor (STAK). Deze STAK geeft vervolgens certificaten van de aandelen uit aan de medewerkers. De zeggenschap ligt dan bij het stichtingsbestuur dat de werknemers vertegenwoordigt op de aandeelhoudersvergadering. Deze opzet bundelt het individuele zeggenschap. Bovendien hoeven werknemers dan niet allemaal op de aandeelhoudersvergadering te komen. Het stroomlijnt de besluitvorming.

Opties op aandelen

Een andere optie is het toekennen van opties op aandelen. In dat geval heeft de werknemer het recht om gedurende een vooraf bepaalde periode en tegen een vooraf vastgestelde prijs aandelen te kopen. Dit zal meestal gebeuren wanneer de aandelen meer waard zijn (geworden) dan de vooraf vastgestelde optieprijs.

Stock Appreciation Rights / Phantomshares

Je kan aan werknemers ook Stock Appreciation Rights (SAR’s) toekennen. Bij de uitoefening van een SAR krijgt de werknemer een bedrag uitgekeerd ter grootte van de waardestijging van een pakket aandelen in een bepaalde periode. Dit kan ook met Phantom Shares (‘spookaandelen’). Bij de uitoefening van een Phantom Share heeft de werknemer recht op uitbetaling van de waarde van het aandeel op dat moment. Anders dan bij de hierboven genoemde aandelenoptie verkrijgt de werknemer bij SAR´s/Phantomshares dus niet daadwerkelijk het onderliggende aandeel, maar heeft de werknemer slechts recht op de waarde(ontwikkeling) daarvan.

Aandachtspunten bij werknemersaandelen

Bestaat er voor werknemers ook de mogelijkheid om het winstaandeel te laten uitkeren in contanten of aandelen, let dan op deze aandachtspunten:

Kies de juiste variant

• Welk deel van de winstdeling is beschikbaar voor uitgifte in de vorm van aandelen?
• Wat voor soort aandelen wordt er uitgegeven (aandelen, certificaten, proxy’s et cetera)?
• Wat is fiscaal het meest opportuun?
• Welk deel van het aandelenkapitaal vormt dit?
• Welke mate van verwatering treedt op?

Zorg voor fiscaal advies en een onafhankelijke waardebepaling

Zorg dat je zorgvuldig te werk gaat. Laat je informeren over de fiscale (on)mogelijkheden. Regel zakelijke voorwaarden en stem in sommige gevallen de voorwaarden af met de Belastingdienst. Informeer ook de werknemers over de mogelijkheden en de fiscale regels die hierbij komen kijken.

Bepaal wat onder winst valt

Het is belangrijk om duidelijk te kaderen wat onder winst valt. Denk aan de volgende punten:

• Een zorgvuldige definitie van winst; uitsluiten van oneigenlijke elementen (bijvoorbeeld bijzondere baten en lasten) van de winstdefinitie.
• Een duidelijke omschrijving van het deel van de winst dat voor winstdeling door werknemers beschikbaar is en met name ook een aanduiding of deze winstdeling collectief of individueel van een plafond is voorzien.
• Als er sprake is van een overwinstdeling, dan een duidelijke omschrijving van het normatief rendement op het eigen vermogen waarboven er sprake is van overwinst.

 Zorg voor goede spelregels en houd je bedrijf bestuurbaar

Als eenmaal aandeelhouderschap door werknemers is gerealiseerd, zijn de volgende vragen van belang:

• Hoe wordt er gezorgd voor de inkoop van aandelen c.q. de verkoopbaarheid van aandelen van werknemers? Hoe wordt voorzien in roulatie van aandelen onder werknemers en worden transacties van werknemers met derden wel of niet toegestaan?
• Wie bepaalt de waarde van de aandelen, als er geen echte markt is?
• Zijn er in verband met het risico van handel met voorkennis gesloten perioden voor transacties? Hoe wordt het risico van handel met voorkennis beperkt?

In het kader van binding van medewerkers kan aandelenuitgifte eventueel ook nog als incentive gekoppeld worden aan dienstjaren, beoordeling en type contract (vast versus tijdelijk). Voor de situatie na vertrek van medewerkers zijn er tot slot nog vragen als:

• Hoelang blijft een koopoptie bestaan na toekenning daarvan in geval van vertrek?
• Vervalt bij vertrek een lock-up (minimum aantal maanden bezit) voor verkooprecht?

En tot slot zijn er nog een aantal wezenlijke vragen die een antwoord verdienen.

• Hoe voorkom je onbedoelde overdracht van zeggenschap over de onderneming in geval van verkoop door werknemers van aandelen aan derden?
• Hoe wordt er omgegaan met het instemmingsrecht van de OR, bij de vormgeving en uitvoering van de winstdeling door werknemers?
• Is een statutenwijziging nodig nu er een bredere kring van aandeelhouders ontstaat?
• Welke andere incentive-systemen bied je naast winstdeling (bonussen, gratificaties en dergelijke) aan en hoe bepaal je de relatieve impact van deze systemen?
• Hoe houd je de regeling effectief (zorgen voor werving, motivatie, binding et cetera), efficiënt, simpel, flexibel en hoe zorg je voor behoud van betrokkenheid en draagvlak?

Aan de slag met winstdeling?

Winstdeling is een mooie manier om de motivatie en betrokkenheid binnen je team te vergroten. Of je nu net begint met jezelf te oriënteren op dit thema of al een concreet plan hebt: wij denken graag met je mee! Neem vrijblijvend contact met ons op.